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??證券代碼：603823 證券簡稱：百合花 公告編號：2017-010
??百合花集團股份有限公司
??第二屆董事會第七次會議決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、董事會會議召開情況
??百合花集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“百合花”）第二屆董事會第七次會議通知及會議材料於2017年2月16日以郵件方式發出，會議於2017年2月22日上午9:30在公司會議室現場結合通訊方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。本次董事會會議的召集、召開符合國傢有關法律、法規和《公司章程》的規定。
??二、董事會會議審議情況
??（一）審議通過瞭《關於收購杭州百合環境科技有限公司股權暨關聯交易的議案》
??為進一步優化公司工業固廢處置設施、提高公司工業固廢綜合利用的能力，提升公司環保處理水平，百合花集團股份有限公司擬收購百合花控股有限公司持有的杭州百合環境科技有限公司（以下簡稱“百合環境科技”）100%股權。本次交易價格以信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）杭州分所於2017年2月22日出具的《審計報告》（XYZH/2017HZA10036號），百合環境科技截至2016年12月31日的賬面凈資產價格為定價依據。根據《審計報告》，截至2016年12月31日，百合環境科技賬面凈資產303.70萬元，故本次股權轉讓的價格為303.70萬元。
??公司董事會授權公司董事長簽署相關法律文件並辦理本次股權變更手續。
??公司獨立董事對該議案事前認可並發表瞭同意的獨立意見。
??公司保薦機構中國銀河證券股份有限公司對百合花收購百合環境科技股權所構成的關聯交易事項進行審慎核查並發表核查意見。
??表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權，關聯董事陳立榮、陳衛忠、王迪明、陳燕南回避表決。
??詳情請見公司同日在指定媒體披露的《百合花集團股份有限公司關於收購股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2017-011）。
??（二）審議通過瞭《關於修訂的議案》
??本次章程修正案尚需提交公司股東大以特別決議審議，並最終以工商行政管理部門核準為準。具體修訂內容如下：
??■
??表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
??詳情請見公司同日在指定媒體披露的《關於修訂的公告》（公告編號：2017-012）。
??（三）審議通過瞭《關於召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》
??表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
??三、上網公告附件
??1、百合花集團股份有限公司關於收購股權暨關聯交易的公告
??2、百合花集團股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第七次會議相關事項的事前認台中註冊商標流程可意見
??3、百合花集團股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見
??4、中國銀河證券股份有限公司關於百合花集團股份有限公司收購股權暨關聯交易的核查意見
??5、關於修訂的公告
??特此公告。
??百合花集團股份有限公司董事會
??2017年2月22日
??
??證券代碼：603823 證券簡稱：百合花 公告編號：2017-011
??百合花集團股份有限公司
??關於收購股權暨關聯交易的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??特別提示：
??1、交易簡要內容：百合花集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“百合花”）擬收購百合花控股有限公司（以下簡稱“百合花控股”）持有杭州百合環境科技有限公司（以下簡稱“百合環境科技”）100%股權，收購價格為303.70萬元。本次股權收購後，百合環境科技將成為百合花的全資子公司，並納入公司財務報表合並范圍。
??2、本次交易對方百合花控股為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，公司本次收購股權事項構成關聯交易。
??3、本次收購股權事項無需提交公司股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
??一、股權收購暨關聯交易概述
??公司擬以人民幣303.70萬元收購百合環境科技100%股權，百合環境科技股東為百合花控股，同時百合花控股為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，百合花本次收購股權事項構成關聯交易。百合環境科技主要從事工業固廢處置，收購完成後，百合環境科技能為公司提供生產經營中工業固廢處置技術及設備，將優化公司工業固廢處置設施、提高公司工業固廢綜合利用的能力。公司董事會授權公司董事長簽署相關法律文件並辦理本次股權變更手續。
??本次收購股權事項於2017年2月22日經公司第二屆董事會第七次會議審議通過，關聯董事陳立榮、陳衛忠、王迪明、陳燕南回避表決。公司獨立董事進行瞭事前認可並發表瞭同意的獨立意見。
??本次收購股權的資金來源於企業自有資金。本次收購股權事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次收購股權暨關聯交易事項在董事會權限內，無需提交公司股東大會審議。
??公司保薦機構中國銀河證券股份有限公司對百合花收購百合環境科技股權所構成的關聯交易事項進行審慎核查並發表核查意見。
??二、交易對方基本情況及關聯關系
??企業名稱：百合花控股有限公司
??住所：杭州市蕭山區河莊街道一工段
??成立日期：2011年7月15日
??法定代表人：陳立榮
??註冊資本：6,000萬元人民幣
??經營范圍：實業投資；經銷：紡織品、輕紡原料、建築材料、機電設備；貨物及技術的進出口業務（法律禁止的除外，法律法規限制的項目取得許可方可經營）**（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
??截至2016年12月31日，百合花控股總資產131,122.15萬元，負債總額36,704.62萬元，凈資產為94,417.53萬元，2016年實現凈利潤7,866.27萬元。（母公司報表，未經審計）
??關聯關系：百合花控股持有百合環境科技100%股份，同時也為公司控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本次收購百合花控股所持有的百合環境科技股份事項構成關聯交易。
??三、交易標的的基本情況
??企業名稱：杭州百合環境科技有限公司
??住所：蕭山區臨江工業園區塘新線
??成立日期：2014年10月24日
??法定代表人：高建江
??註冊資本：1,000萬元人民幣
??經營范圍：籌建：工業固廢處置、工業固廢綜合利用（籌建期兩年，不得從事生產經營活動）**（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
??截至2016年12月31日，百合環境科技總資產353.70萬元，負債總額50.00萬元，凈資產為303.70萬元，2016年凈利潤22.43萬元。（上述財務數據經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）杭州分所審計）
??本次收購股份前，百合環境科技股權結構如下：
??■
??本次收購股份後，百合環境科技股權結構如下：
台灣申請商標??■
??四、本次關聯交易的定價政策及依據
??本次交易價格以信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）杭州分所於2017年2月22日出具的《審計報告》（XYZH/2017HZA10036號），百合環境科技截至2016年12月31日的賬面凈資產價格為定價依據。根據《審計報告》，截至2016年12月31日，百合環境科技賬面凈資產303.70萬元，故本次股權轉讓的價格為303.70萬元。
??本次關聯交易遵循瞭公開、公平、公正的原則，交易的決策程序嚴格按照相關法律、法規及公司制度執行。信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）杭州分所與公司、本次股權收購的轉讓方無關聯關系，不存在損害公司和所有股東利益的行為。
??五、股權轉讓協議的主要內容
??1、合同主體：
??甲台中商標申請代辦方/出讓方：百合花控股有限公司
??乙方/受讓方: 百合花集團股份有限公司
??標的股權：杭州百合環境科技有限公司100%股權
??2、股權轉讓
??甲方同意將所持有的百合環境科技100%股權轉讓給乙方，乙方同意受讓該等股權。
??3、定價依據及轉讓價格
??根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）杭州分所出具的《審計報告》（XYZH/2017HZA10036號），截至2016年12月31日，百合環境科技的凈資產值為人民幣303.699053萬元。雙方同意，本次股權轉讓的價格為人民幣303.70萬元。
??4、費用承擔
??本次股權轉讓的全部費用（包括但不限於手續費、稅費），由雙方按照相關法律法規承擔。
??5、付款方式
??乙方同意在協議簽署之日起10個工作日內，將本次股權轉讓對價人民幣303.70萬元以銀行轉賬方式一次性支付至甲方指定銀行賬戶。
??6、本協議的生效
??本協議自雙方簽字蓋章並經雙方權力機構審議通過之日起生效。
??7、違約責任
??任何一方未按協議的規定，適當、全面的履行義務，即構成違約，違約一方應賠償守約方因此遭受的所有損失。
??六、本次收購股權暨關聯交易的目的和對公司的影響
??百合環境科技主要從事工業固廢處置，本次收購股權完成後，將優化公司工業固廢處置設施、提高公司工業固廢綜合利用的能力。本次股權收購後，百合環境科技將成為百合花全資子公司，並納入公司財務報表合並范圍，預計短期內不會對公司利潤產生重大影響。百合環境科技目前不存在對外擔保、委托理財等情況。
??七、上網公告附件
??1、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）杭州分所出具的杭州百合環境科技有限公司2016年度《審計報告》
??2、百合花集團股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見
??3、中國銀河證券股份有限公司關於百合花集團股份有限公司收購股權暨關聯交易的核查意見
??八、備查文件
??1、百合花集團股份有限公司第二屆董事會第七次會議決議
??2、股權轉讓協議
??3、百合花集團股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見
??特此公告。
??百合花集團股份有限公司董事會
??2017年2月22日
??
??證券代碼：603823 證券簡稱：百合花 公告編號：2017-012
??百合花集團股份有限公司
??關於修訂《公司章程》的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??百合花集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年2月22日召開瞭第二屆董事會第七次會議，會議審議通過瞭《關於修訂的議案》。本次章程修正案尚需提交公司股東大以特別決議審議，並最終以工商行政管理部門核準為準。
??具體修訂內容如下：
??■
??除以上修訂條款外，其他未涉及處均按照原章程規定不變。修訂後的《公司章程》請詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
??特此公告。
??百合花集團股份有限公司董事會
??2017年2月22日
??
??證券代碼：603823 證券簡稱：百合花 公告編號：2017- 013
??百合花集團股份有限公司
??關於召開2017年
??第一次臨時股東大會的通知
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??●股東大會召開日期：2017年3月10日
??●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
??一、召開會議的基本情況
??(一)股東大會類型和屆次
??2017年第一次臨時股東大會
??(二)股東大會召集人：董事會
??(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
??(四)現場會議召開的日期、時間和地點
??召開的日期時間：2017年3月10日 14 點 00分
??召開地點：浙江省杭州市蕭山區臨江工業園區農一場公司三樓會議室
??(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
??網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
??網絡投票起止時間：自2017年3月10日
??至2017年3月10日
??采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
??(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
??涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
??(七)涉及公開征集股東投票權
??無
??二、會議審議事項
??本次股東大會審議議案及投票股東類型
??■
??1、各議案已披露的時間和披露媒體
??上述議案已經公司第二屆董事會第七次會議審議通過。會議決議公告已刊登在指定披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn/。
??2、特別決議議案：議案1
??3、對中小投資者單獨計票的議案：全部議案
??4、涉及關聯股東回避表決的議案：無
??應回避表決的關聯股東名稱：無
??5、涉及優先股股東參與表決的議案：無
??三、股東大會投票註意事項
??(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
??(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
??(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
??(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
??四、會議出席對象
??(一)股權登記日收市後在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
??■
??(二)公司董事、監事和高級管理人員。
??(三)公司聘請的律師。
??(四)其他人員
??五、會議登記方法
??1、登記方式：
??（1）個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其它能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委托書和股票賬戶卡。
??（2）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
??（3）異地股東可用傳真或郵件方式進行登記，須在登記時間2017年3月3日下午5點前送達，傳真或郵件登記須附上上述（1）、（2）款所列的證明材料復印件，出席會議時需攜帶原件。
??授權委托書格式參見附件1。
??2、登記時間：2017年3月3日上午9:30—11:30和下午2:00—5:00。
??3、登記地點：浙江省杭州市蕭山區臨江工業園區農一場公司董事會辦公室。
??六、其他事項
??1、本次大會會期預計半天，與會股東（親自或其委托代理人）出席本次股東大會的食宿、交通費及其他有關費用自理。
??2、出席現場會議股東及股東授權代理人請於會議開始前半小時內到達會議地點，並攜帶身份證明、股票賬戶卡、授權委托書等原件，以便簽到入場。
??3、會議聯系方式
??聯系地址：浙江省杭州市蕭山區臨江工業園區農一場
??郵編：311228
??聯系部門：公司董事會辦公室
??聯系電話：0571-82961888
??傳真：0571-82961000
??特此公告。
??百合花集團股份有限公司董事會
??2017年2月22日
??附件1：授權委托書
??●報備文件
??提議召開本次股東大會的董事會決議
??附件1：授權委托書
??授權委托書
??百合花集團股份有限公司：
??茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年3月10日召開的貴公司2017年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。
??委托人持普通股數：????????
??委托人持優先股數：????????
??委托人股東帳戶號：
??■
??委托人簽名（蓋章）： ????????受托人簽名：
??委托人身份證號： ????????? ?受托人身份證號：
??委托日期：??年 月 日
??備註：
??委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對於委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意願進行表決。
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